Активный инвестор, обычно специализированный хедж-фонд, покупает значительный миноритарный пакет акций публичной компании, чтобы изменить способ ее управления.
Цели активного инвестора могут быть столь же скромными, как консультирование руководства компании, или столь же амбициозными, как принудительная продажа компании, продажа активов или реструктуризация, или замена совета директоров.
В отличие от частных инвестиционных компаний, которые покупают и реструктурируют компании с целью получения прибыли при их перепродаже, активные инвесторы редко приобретают полные или мажоритарные пакеты акций.
1
Вместо этого они используют публичные коммуникации и частные обсуждения, чтобы привлечь на свою сторону других акционеров и инсайдеров компании. Когда такие усилия терпят неудачу, инвестор-активист может провести конкурс по доверенности для избрания новых директоров, чтобы заставить компанию удовлетворить их требования.
КЛЮЧЕВЫЕ ВЫВОДЫ
Инвесторы-активисты покупают миноритарные пакеты акций публичных компаний, чтобы изменить порядок их управления.
Если им не удастся убедить менеджеров компании, они могут начать борьбу за места в совете директоров.
Некоторые хедж-фонды специализируются на активном инвестировании, в то время как институциональные инвесторы могут время от времени заниматься этим.
Активность инвесторов может быть направлена на максимизацию акционерной стоимости или на социальную ответственность компании.
SEC предложила более жесткие правила раскрытия информации для инвесторов-активистов, которые, по мнению критиков, могут сделать активизм невыгодным.
Понимание инвесторов-активистов
Инвесторов-активистов иногда называют активистами акционеров, этот термин также используется для описания тех компаний, которые лоббируют улучшение условий труда для иностранных сотрудников своих подрядчиков, или сторонников диссидентского совета директоров, избранного для борьбы с изменением
климата2
. 3
Однако многие кампании инвесторов-активистов направлены только на максимизацию акционерной стоимости, и большинство из них являются работой хедж-фондов, специализирующихся на уникальном сочетании общественного давления, закулисного лоббирования и необходимых деловых знаний.
В отличие от государственных пенсионных фондов и взаимных фондов, которые также время от времени проявляют активность, активные хедж-фонды могут удерживать высококонцентрированные доли и дополнять их дополнительным рычагом от деривативов, таких как опционы на акции, чтобы компенсировать значительные затраты на такие кампании. В отличие от институциональных инвесторов, которые иногда обращаются к активной деятельности после того, как годами владели неудачными инвестициями, активные хедж-фонды обычно покупают долю в неэффективной компании незадолго до того, как призывают к переменам, и надеются получить прибыль от результирующего изменения и повышения цен.
4
В отличие от институциональных инвесторов, хедж-фонды-активисты также более охотно используют конфронтационную тактику, от писем с ядом в адрес руководства и нелестных публичных отчетов до доверенных лиц, стремящихся сместить действующих директоров.
Рост активных инвесторов был описан как эффективный рыночный ответ на агентскую проблему, которая возникает, когда агенты (в данном случае руководство компании) имеют возможность и средства для обогащения за счет клиентов (в данном случае акционеров — разрозненной группы с ограниченными полномочиями по защите своих интересов собственности.)
5
Как инвесторы-активисты аргументируют свои аргументы
Активисты-инвесторы часто объявляют о своих кампаниях, подавая форму приложения 13D в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). Инвестор или группа инвесторов должны подать Приложение 13D в течение 10 календарных дней с момента приобретения 5% или более голосующих акций компании.
Квалифицированные институциональные инвесторы и пассивные инвесторы, то есть те, кто не пытается приобрести или повлиять на контроль над компанией, могут вместо этого подать упрощенный список 13G с менее строгими требованиями к раскрытию информации и пороговыми значениями.
6
Участники списка 13D должны раскрывать, среди прочих фактов, свои причины приобретения доли и любые планы, которые они могут иметь в отношении компании с точки зрения слияний и поглощений, продажи активов, капитализации или дивидендов, или другой политики.
Первоначальная подача заявки 13D дает инвестору-активисту прекрасную возможность обнародовать свои аргументы в пользу изменений в целевой компании. В то же время подача иска ограничивает возможности активиста изменить свою долю в компании и планы в отношении нее вне поля зрения общественности. О любых изменениях фактов, раскрытых в приложении 13D, должно быть сообщено в исправленной заявке «незамедлительно» в соответствии с действующими правилами SEC.
7
Инвесторы-активисты могут использовать измененные заявки в приложении 13D, чтобы прокомментировать реакцию компании на их предложения. Например, когда Netflix, Inc. (NFLX) приняла ядовитую таблетку после того, как фонды, связанные с Карлом Иканом, сообщили о доле почти в 10% в компании потокового видео, фонды представили измененное раскрытие информации, назвав ядовитую таблетку «примером плохого корпоративного управления»
8.
Инвесторы-активисты могут также писать письма с резкими формулировками действующим менеджерам, выпускать пресс-релизы, в которых аргументируют свою позицию перед другими акционерами, или частным образом лоббировать институциональных инвесторов, чтобы они встали на их сторону.
9
10
11
Какую бы тактику они ни использовали, она должна быть убедительной, поскольку единственный способ преодолеть сопротивление со стороны укоренившегося руководства компании, кроме враждебного поглощения, — это убедить достаточное количество других акционеров заменить совет директоров в ходе доверительной борьбы или, по крайней мере, иметь возможность достоверно угрожать сделать это.
Конец активности акционеров?
«Активизм умирает», — цитирует The Economist слова Икана в мае 2022 года, противопоставляя подход легендарного инвестора с несколькими запретами более мягкому тону, преобладающему в последнее время.
12
Некоторые утверждают, что изменения в требованиях к раскрытию информации в приложении 13D, предложенные SEC в 2022 году, представляют собой более серьезную угрозу, поскольку Elliott Investment Management заявила в письме с комментариями общественности, что предлагаемые правила «фактически закроют активизм»
13.
В феврале 2022 года SEC предложила сократить первоначальный срок подачи заявок по графику 13 с 10 календарных дней до 5, при этом поправки должны быть внесены в течение дня после существенного изменения, а не «оперативно», как в настоящее время.Предложение также заставило бы инвесторов-активистов, подающих заявку на 13D, указывать запасы производных инструментов, таких как опционы, обеспечивающие экономический интерес к компании без прав акционеров, связанных с позицией в капитале. Возможно, наиболее спорным является то, что предлагаемые правила больше не будут требовать от инвесторов согласия действовать согласованно, чтобы быть назначенными SEC группой для целей отчетности по списку 13D.
14
15
Председатель SEC Гэри Генслер утверждал, что предложенные повышенные требования позволят устранить «информационную асимметрию» между инвесторами-активистами и другими акционерами.
14
Критики возражали, что предлагаемые правила сделают активизм невыгодным, поскольку инвесторам-активистам будет сложнее и дороже накапливать значительные доли, в то же время препятствуя коммуникации между акционерами.
16
Инвесторы-активисты когда-нибудь договариваются с компаниями?
Да, потому что активное инвестирование — это не игра с нулевой суммой. Поскольку активные инвесторы и действующие менеджеры разделяют заинтересованность в успехе компании, иногда они могут согласиться на взаимоприемлемый компромисс. Такие соглашения обычно предоставляют инвестору-активисту представительство в совете директоров компании в обмен на обязательство поддерживать руководство и кандидатов в директора компании в течение определенного времени. В соглашениях также могут быть указаны шаги, которые руководство предпримет по просьбе инвесторов-активистов, включаяположения о приостановлении деятельности не позволяют активисту увеличивать свою долю в компании или требуют от него сохранения установленной минимальной доли.
17
18
Активность акционеров умирает?
Нет, если судить по 73 активистским кампаниям, начатым в 1 квартале 2022 года, что является квартальным рекордом. 126 привлечений инвесторов-активистов, начатых в первом полугодии 2022 года, выросли на 34% в годовом исчислении до самого высокого показателя за первое полугодие за четыре
года19.
Создают ли инвесторы-активисты ценность?
Инвесторы-активисты временами были эффективны в решении агентской проблемы, с которой сталкиваются акционеры, чьи интересы не всегда совпадают с интересами укоренившихся управленческих команд. Они, безусловно, создали ценность для себя и других акционеров. Однако инвестирование активистов нелегко разделить на хорошие или плохие. Инвесторы-активисты заботятся о себе и осознают львиную долю ценности, которую они открывают. Их относительно краткосрочная ориентация на стратегии, способные поднять цену акций, такие как возврат капитала акционерам в виде дивидендов иливыкуп акций может помешать компаниям осуществлять необходимые долгосрочные инвестиции20
.
Какой активный инвестор с самого начала получает наибольший прирост стоимости акций?
По данным Elliott Investment Management, среди инвесторов-активистов, проводивших более одной кампании активистов в период с 2017 по 2021 год, это Elliott со средним доходом в 8% для акций целевой компании в день, когда фирма обнародовала свою долю. По данным фирмы, ее 47 активистских мероприятий в течение этого пятилетнего периода увеличили рыночную стоимость целевых компаний в общей сложности почти на 30 миллиардов долларов в день объявления о них.
21
Итог
Когда активные инвесторы используют свои значительные, но все еще относительно небольшие миноритарные пакеты акций, чтобы добиваться изменений в компаниях, котирующихся на бирже, им часто приходится в полной мере использовать свои права акционеров, чтобы привлечь внимание действующего руководства и убедить других акционеров. Дисциплина, которую они навязывают, способствует политике, благоприятствующей акционерам, и в других компаниях. Но они не всегда правы, и любая общественная польза, которую они приносят, является второстепенной в их стремлении к прибыли для себя и своих клиентов.